Carolyn Dunn (Julia Ormond), uma viúva, acaba encontrando uma das invenções que o seu marido, um sábio professor assombrado pelo passado que criou um dispositivo capaz de gravar as memórias de uma pessoa. Este mistério obscuro explora as maneiras pelas quais a memória define o presente.

Extraterrestres chamando-se de Visitantes e promovendo a paz, eles parecem ser amistosos, mas tudo não passa de um plano para acabar com a vida dos seres humanos.