Um homem que enfrenta uma crise da meia-idade e encontra-se sozinho e desolado encontra uma nova inspiração para sua vida quando passa integrar uma turma masculina de nado, na qual os homens pertecem à sua faixa etária e compartilham de alguns de seus dilemas.

Larry e Julia mudam-se para uma velha casa. Lá, descobrem uma horrível criatura, que na verdade é Frank, meio-irmão de Larry e antigo amante de Julia. Frank perdeu seu corpo humano para os Cenobites, um trio de repulsivos demônios. Uma gota de sangue desperta Frank, que força sua antiga namorada a trazer vítimas para que ele possa novamente reconstituir seu corpo.