Tommy Conlon (Tom Hardy) é o filho mais novo de Paddy (Nick Nolte) e voltou há pouco tempo para casa. Tommy supera os problemas do pai com bebida e passa a treinar com ele para poder participar de campeonatos de MMA (Mixed Martial Arts), o famoso vale-tudo. Só que sua trajetória faz com que tenha que enfrentar no ringue Brendan Conlon (Joel Edgerton), seu próprio irmão.

Soren (Jim Sturgess) é uma corujinha fascinada pelas histórias épicas contadas pelo pai sobre os Guardiões de Ga’Hoole, míticos guerreiros alados que lutaram em uma grande batalha para salvar a espécie de uma grande ameaça. Por outro lado, seu irmão Kludd (Ryan Kwanten) zomba dele e tem ciúmes, procurando sempre atrair a atenção do pai. Um dia os dois são capturados e caem nas mãos dos Puros, corujas do mal que querem dominar o Reino do Oeste e a Grande Árvore.