Cansado de ser o Homem-Aranha, Peter Parker decide abandonar a vida de super-herói. Mas o supervilão Dr. Octopus não deixa.

Após ser picado por uma aranha geneticamente modificada, o tímido Peter Parker, que descobre poder lançar teias e escalar paredes, encontra um perigoso inimigo.

Um soldado IRA é libertado para ajudar a parar um assassino sem rosto antes que ele ataca novamente.