Cansado de ser o Homem-Aranha, Peter Parker decide abandonar a vida de super-herói. Mas o supervilão Dr. Octopus não deixa.

Um agente do FBI decide colocar o vigarista Frank Abagnale Jr. atrás das grades. Contudo, além de escapar constantemente, Frank se diverte com a perseguição.

Após ser picado por uma aranha geneticamente modificada, o tímido Peter Parker, que descobre poder lançar teias e escalar paredes, encontra um perigoso inimigo.