A Morte está mais onipresente do que nunca, e inicia seu ataque após a premonição de um homem que salva um grupo de colegas de trabalho de um terrível colapso em uma ponte suspensa. Mas este grupo de almas inocentes não deveria sobreviver e, em uma aterrorizante corrida contra o tempo, o grupo tenta freneticamente descobrir uma maneira de escapar dos planos sinistros da Morte.

Dois aficionados por ficção científica querem descobrir o que se encontra na infame Área 51 em Nevada e acabam encontrando um alienígena em fuga.

Um ataque à sede da CONTROLE faz com que Maxwell Smart (Steve Carell) seja enfim promovido a agente, ganhando o código 86. Agora, juntamente com a agente 99 (Anne Hathaway), ele precisa encontrar os vilões da KAOS e encerrar seus planos.